Je zoekt de einddatum van je zakelijk contract op en ziet dat de looptijd er alweer een jaar bij heeft gekregen. Niemand belde, niemand mailde. Toch zit je als ondernemer vast aan een nieuwe periode.

Hoe ver mag een leverancier daarin gaan? Het contractenrecht laat bij zakelijke contracten meer ruimte dan je verwacht, maar niet onbeperkt. De grens ligt bij je opzegtermijn en bij wat er zwart op wit staat.

Zijn zakelijke contracten stilzwijgend te verlengen?

Ja, dat mag. Sluit je een overeenkomst voor bepaalde tijd met een verlengingsclausule erin, dan schuift de contractduur automatisch door zodra je niet op tijd opzegt. Het contractenrecht verbiedt die constructie in B2B nergens.

Vaak gaat het om een automatische verlenging met twaalf maanden. Soms loopt de overeenkomst na de eerste periode door voor onbepaalde tijd, met een opzegtermijn van een of drie maanden. Dat laatste is voor jou gunstiger.

Waarom een consument wél extra bescherming krijgt

Koop je thuis een abonnement, dan geldt de consumentenbescherming uit het Burgerlijk Wetboek. Artikel 6:236 sub j BW verbiedt bij zo'n B2C-overeenkomst elke stilzwijgende verlenging waarbij je de voortgezette overeenkomst niet altijd met een maand opzegtermijn kunt beëindigen.

Bij een zakelijk contract gaat het contractenrecht ervan uit dat beide partijen weten wat ze tekenen. Jij en je wederpartij zijn allebei ondernemer, dus die vangnetten krijg je niet automatisch. Soms toch wel, en verderop lees je wanneer.

Wat zegt de wet over stilzwijgende verlenging?

De kern staat in Boek 6 BW. Het contractenrecht draait daar om één vraag: is een beding in je algemene voorwaarden onredelijk bezwarend? Voor consumenten luidt het antwoord streng, voor bedrijven een stuk losser.

Blijft de verlengingstermijn binnen redelijke grenzen en kun je met een normale opzegging eronderuit, dan houdt zo'n clausule stand. Een looptijd die zichzelf steeds met vijf jaar verlengt, ligt duidelijk anders. Daar kijkt een rechter kritischer naar.

Europees gezien ligt Richtlijn 93/13/EEG onder deze regels, en in Nederland houdt de ACM toezicht op oneerlijke bedingen richting consumenten. Als ondernemer val je daar in beginsel buiten, met één uitzondering.

De Wet Van Dam, de zwarte lijst en de grijze lijst

Sinds 1 december 2011 scherpt de Wet Van Dam beide lijsten van het contractenrecht aan. Op de zwarte lijst staan bedingen die altijd sneuvelen, waaronder een stilzwijgende verlenging zonder maandelijkse opzegmogelijkheid voor de consument.

De grijze lijst werkt zwakker. Artikel 6:237 sub k BW vermoedt slechts dat een looptijd van meer dan een jaar onredelijk is, en je leverancier mag het tegendeel bewijzen. Beide lijsten gelden alleen richting consumenten.

Wat betekent het contractenrecht voor jouw opzegtermijn?

Volgens de ervaren contractenrecht advocaten in Amsterdam van Legals is contractsvrijheid het uitgangspunt in contractenrecht. Partijen mogen zelf afspreken hoe lang de opzegtermijn duurt, en het contractenrecht bemoeit zich daar in principe niet mee. Drie maanden voor het einde van de looptijd is gebruikelijk.

Grenzeloos is die vrijheid niet. Artikel 6:248 BW schuift de redelijkheid en billijkheid ertussen, waardoor een verstopte evergreen-clausule of een opzegtermijn van elf maanden alsnog kan sneuvelen. Zeker als je er nooit op gewezen bent.

Kom je er samen niet uit, dan beoordeelt de kantonrechter of een tussentijdse opzegging mogelijk is en of een boetebeding standhoudt. Binnen het contractenrecht weegt daarbij zwaar hoe duidelijk de afspraak was vastgelegd.

Wanneer reflexwerking je als zzp'er alsnog beschermt

Werk je als zzp'er en teken je een contract dat niets met je vak te maken heeft? Dan lijkt je positie op die van een consument. Rechters passen dan soms reflexwerking toe binnen het contractenrecht.

Doorslaggevend is niet of je een kleine ondernemer in het mkb bent. De Hoge Raad kijkt of je je materieel niet onderscheidt van een consument, en dat hangt af van de concrete omstandigheden: je deskundigheid, de aard van de overeenkomst en of zo'n contract bij jouw werk hoort. Rechters oordelen hier wisselend over.

Bij welke zakelijke contracten komt stilzwijgende verlenging het vaakst voor?

Software staat bovenaan. Een SaaS-abonnement, een licentieovereenkomst of een hostingcontract loopt vrijwel altijd door tot je zelf ingrijpt, omdat de leverancier bouwt op vaste jaarlijkse inkomsten. Opzeggen kan meestal alleen via een portaal.

Daarnaast zie je het bij een onderhoudscontract, een leaseovereenkomst voor je wagenpark, je telecomcontract en je energiecontract. Ook een verzekeringspolis verlengt zich stilzwijgend, vaak per kalenderjaar en met een aangepaste premie.

Zwaarder wegen een raamovereenkomst met bijbehorende SLA, een franchiseovereenkomst of een distributieovereenkomst. Daar loopt de verlenging al snel over meerdere jaren, en dan wordt het contractenrecht ineens heel concreet voor je omzet.

Zo voorkom je een ongewenste verlenging van je zakelijke contract

Het contractenrecht helpt je pas achteraf, en dan meestal met gedoe. Vier gewoontes schelen je een hoop discussie met je leverancier of opdrachtgever. Ze kosten samen een half uur per contract.

1. Zoek de verlengingsclausule op in je algemene voorwaarden

Pak het document erbij en zoek op 'verlenging' en 'opzegging'. Noteer de verlengingstermijn, de opzegtermijn en de exacte einddatum. Staat het niet in het contract zelf, kijk dan in de algemene voorwaarden.

2. Zet de opzegdatum in je agenda, niet de einddatum

Reken terug vanaf de einddatum en zet de opzegdatum er twee weken vóór. Zo'n agenda-alert kost niets. Werk je met meer dan tien contracten, houd dan een contractregister bij of gebruik echt contractbeheer.

3. Zeg schriftelijk en aangetekend op

Een telefoontje bewijst niets. Stuur een korte opzegbrief per aangetekende brief of per e-mail met leesbevestiging, en noem daarin het contractnummer, de einddatum en de reden van je opzegging. Bewaar het verzendbewijs.

4. Vraag om een opzegbevestiging

Krijg je binnen twee weken niets terug, bel dan na. Vraag meteen naar de prijsindexatie voor volgend jaar, want veel leveranciers verhogen automatisch mee met de CPI. Bewaar de opzegbevestiging bij je administratie.

Contractenrecht geeft ondernemers veel vrijheid

Een zakelijk contract mag stilzwijgend verlengen, en dat gebeurt in de praktijk voortdurend. Het contractenrecht laat ondernemers onderling veel vrijheid, dus de bescherming die consumenten krijgen, geldt bij zakelijke contracten niet.

Lees daarom elke overeenkomst door voordat je tekent, zoals je in een due diligence ook zou doen. Wie meerdere contracten beheert, redt het niet met los contractmanagement, en de Kamer van Koophandel biedt daarvoor bruikbare modelovereenkomsten.

Dit artikel geeft algemene informatie over het contractenrecht en is geen juridisch advies over jouw situatie.